在書店打工的池翠愛上了一個神秘的男子肖泉，一夜之情使池翠有了孩子，肖泉卻失蹤了，她找到了肖泉的家，卻發現早在一年以前肖泉就已經死了。池翠處于深深的恐懼中：與她有肌膚之親的那個男人是一個早已死去了的幽靈!她腹中的孩子是幽靈之子！七年以后，單身母親池翠帶著兒子搬進了一棟破舊的住宅樓，第一天就在樓頂發現了一具尸體。同時，附近接二連三地出現孩子半夜失蹤事件，每當有孩子神秘失蹤，就會有人聽到一陣毛骨悚然的笛聲，傳說中的鬼孩子也開始在黑夜里出沒……這個城市的人們想起了五十多年前關于“夜半笛聲”的可怕傳說……樂團笛手蘇醒曾經有過一支神秘的笛子，據說一旦吹響這支笛子就如同打開潘多拉魔盒一樣降臨災難。這支珍藏的笛子卻不翼而飛了……笛聲又響起來了，恐怖彌漫在這個城市的上空。